Gründung einer S.A. in Spanien

Auftragsbeschreibung

Die Aktiengesellschaft – in Spanien kurz „S.A.“ – ist die international bedeutendste Unternehmensform. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft, bei der das Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Die Übertragung der Aktien ist regelmäßig einfacher möglich als bei anderen Gesellschaftsformen. Aktiengesellschaften können sich durch die Ausgabe neuer Aktien oder durch die Begebung von Anleihen auch leichter neues Kapital beschaffen, als dies bei vielen anderen Unternehmensformen der Fall ist.

Ablauf der Gesellschaftsgründung

Der Auftrag zur Gründung der AG ist so aufgebaut, dass Sie bereits bei der Beauftragung viele Daten angeben, die zur Vorbereitung der Gründungsdokumente erforderlich sind. Trotzdem wird es im Regelfall erforderlich sein, dass wir mit Ihnen die Daten der Gesellschaft, der Gründungsgesellschafter und Organe im Detail klären.

Nach der Beauftragung führen wir als erstes eine Namens-Recherche bei dem zentralen Handelsregister in Madrid. Auf Wunsch prüfen wir außerdem kollidierende Marken, Firmen und Domains.

Danach erstellen wir zusammen mit einem Notariat anhand Ihrer Angaben bei der Beauftragung und nach Ihren Vorgaben die Gründungsunterlagen (die sog. "Estatutos Sociales" und die "Escritura de Constitución de Sociedad Anónima" ). Wir stimmen die Entwürfe mit Ihnen ab und erläutern bei Bedarf den Inhalt und die Folgen der enthaltenen Regelungen. Soll die Gesellschaftsgründung durch einen Bevollmächtigten oder durch einen Treuhänder erfolgen, so bereiten wir auch die notwendige Vollmacht bzw. den Treuhandvertrag für Sie vor..

Wenn es sich bei einem Gesellschafter um ein ausländisches Unternehmen handelt, sind für die notarielle Beurkundung weitere Unterlagen erforderlich. Das Registergericht verlangt Nachweise darüber, dass das ausländische Unternehmen existiert und wer das ausländische Unternehmen vertritt. Je nach Herkunftsland benötigen Sie amtlich beglaubigte Kopien, eine Apostille und/ oder eine beglaubigte Übersetzung. Welche Anforderungen bei Ihrer GmbH gelten, erfahren Sie von uns.

Die eigentliche Gesellschaftsgründung findet statt, indem die Gesellschaftsgründung notariell protokolliert wird. Ab diesem Moment existiert die Gesellschaft, jedoch bis zur Eintragung im Handelsregister noch als Aktiengesellschaft in Gründung („Sociedad Anónima en constitución“). Vor der notariellen Beurkundung muss ein Konto bei einer Bank auf den Namen der neuen Gesellschaft eröffnet werden, auf welches das mindest Gründungskapital von Euro 60.101,21 eingezahlt wird.

Regelmäßig nimmt auch der neu bestellte Vorstand der AG an der Protokollierung teil. Sobald man die notarielle Urkunde vorliegen hat, kann man beim Finanzamt ein provisorisches CIF (Steueridentifikationscode) für die Gesellschaft beantragen und gleichzeitig den Anfang seiner Gesellschaftsaktivität beim Finanzamt melden. Unbedingt nötig, um das Verfahren weiter voran zu treiben, ist die Beschaffung des CIF. Dies kann sogar ohne die notarielle Urkunde geschehen (während der Gründungsphase der Gesellschaft). In diesem Fall reicht eine Kopie der Bestätigung des Zentralen Handelsregister bezüglich des Firmennamens und eine Kopie des Personalausweises der Person, für welche die Bestatigung ausgestellt wurde. Man muss danach die Zahlung vom sogenannten "Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados" -Steuer auf Vermögensübertragungen und dokumentierte Rechtshandlungen- durchführen. Diese Zahlung erfolgt innerhalb von 30 Tagen nach der notariellen Beurkundung. Erst nach der Zahlung der Steuern wird die notarielle Gründungsurkunde beim Handelsregister vorgelegt.

Zum Schluss prüft das Handelsregister (Registro Mercantil) die Handelsregisteranmeldung und die eingereichten Gründungsunterlagen und trägt, sofern keine Einwände bestehen, die S.A. im Handelsregister ein. Der Firmenzusatz „en Constitución“ fällt mit der Eintragung weg. Nach der Eintragung beim Handelsregister erfolgt die Beschaffung des endgültigen CIF der Gesellschaft. Sobald die notarielle Urkunde im Handelsregister der Provinz eingetragen wird, muss man die Urkunde mit dem provisorischen CIF erneut dem Finanzamt vorlegen, um das endgültiges CIF zu bekommen.